某公司股票期权激励计划(doc 9页)
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安泰科技：股票期权激励计划（草案修订稿）
安泰科技股份有限公司
股票期权激励计划(草案修订稿) 特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励 试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及安泰科技股份有限公司（以下简称 “安泰科技”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的 1.7144%，即756.49 万份期权（根据国务院国资委意见，将原总授予比例从占总股本的1.9%调整为 1.7144%，即从764.06 万份调整为687.72 万份；同时，鉴于公司2007 年度分红 派息“10 送1 派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，将授予总量从687.72 万份调整为756.49 万份，占总股本比例不变，仍为1.7144％）。
3、首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5 年，激励对 象在授权日之后的第3 年开始分3 年匀速行权。
4、本次授予的股票期权的行权价格为17.52元（鉴于公司2007年度分红派息 “10送1派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，对原行权价格19.35元进行 相应调整）。
该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘 价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价。 2
5、安泰科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。 6、安泰科技承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属均未参与本次股票期权激励计划。
7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发 新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委
员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及安泰科技股 东大会批准。 3
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 股份公司、上市公 司、公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 股票期权激励计划、
激励计划、本计划
指 以安泰科技股票为标的，对董事、高级管理人员及公 司认为应当以此方式激励的其他员工进行的长期性 激励计划。
股票期权、期权 指 安泰科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象、激励范围指 本次股权激励计划中获得股票期权的安泰科技董事、 高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励 的其他员工，不含独立董事。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期 指 从股权授予日至股权失效日止的期限。
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日。
可行权期 指 期权可行权日到期权失效日止的期限。
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买安泰科技股票的价格。
获授条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必 需满足的条件。
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《安泰科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 4
元指 人民币元
二、股权激励计划的目的
为进一步完善安泰科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命 感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司 的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国 发[2005]34 号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公 司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）等有关规定， 结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计 划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其 他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以 及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 考核合格。 5
（二）激励对象的范围
首期激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方 式激励的其他人员共计106 人。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量
本计划拟授予的股票期权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的 公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%。
首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1.7144%，即756.49 万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件 购买1 股公司人民币普通股的权利。 （二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。 （三）标的股票数量
本计划首期授予激励对象的股票期权为 756.49 万份，对应的标的股份数量 为766.49 万份，占当前公司总股本44126.37 万股的1.7144 %。 五、首期激励对象获授的股票期权分配情况
姓名 职务 股权数量(万股) 占授予总量比例 占总股本比例 干勇 董事长 13.90 1.84% 0.0315% 才让 副董事长 13.90 1.84% 0.0315% 赵沛 董事、总
裁 13.90 1.84% 0.0315%
王臣 董事 11.12 1.47% 0.0252% 田志凌 董事 11.12 1.47% 0.0252% 赵士谦
董事、副
总裁 11.12 1.47% 0.0252%
周少雄 副总裁 11.12 1.47% 0.0252% 钱学军 副总裁 11.12 1.47% 0.0252% 6
李俊义 副总裁 11.12 1.47% 0.0252% 唐学栋 副总裁 11.12 1.47% 0.0252% 其它 核心骨干 636.93 84.20% 1.4434%
其他年度股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益 数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实 后，报相关监管部门备案，并披露本次授权情况的摘要。
公司须聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专 业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的安泰科技股票期权 对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有 效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期
整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起10 年，原则上每3 年授予一 次。
首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年。 （二）授权日
本次股票期权激励计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监 会备案且无异议、安泰科技股东大会审议批准后一个月内，公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为 交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30 日；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10 日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 7
（三）行权限制期
行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期 计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2 年，在限制期内不可以行权。 （四）行权有效期
行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有 效期为3 年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。 （五）可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次 定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 （六）可行权期
首期股票期权行权安排如下：
第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后 的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，可行权总量为249.6424万股， 占可行权的标的股票总数的33%；
第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年
后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为499.2847 万股，占可行权的标的股票总数的66%；
第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后 的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为756.49万 股，占可行权的标的股票总数的100%。 （七）禁售期 8
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。 七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
首期股票期权的行权价格为17.52元，（鉴于公司2007年度分红派息“10送1 派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，对原行权价格19.35元进行相应调 整）。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以17.52元的价格购买1股公 司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
A 激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：
激励计划草案摘要公告前，2008 年2 月27 日为公司股票最后一个交易日， 该日收盘价为19.35元。
B 激励计划草案摘要公告前30 个交易日公司股票算术平均收盘价：
以2008年2月27日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为18.55元。 八、激励对象获授首期股票期权的条件以及行权条件 （一）激励对象获授首期期权的条件 9
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、安泰科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 3、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。
4、股票期权授予上一年度年净资产收益率（此处净资产收益率指标为扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标）不低于7％，相比上一年度的净 利润增长率不低于15％（此处净利润增长率指标为扣除非经常性损益后的净利 润增长率指标）。
根据国务院国资委要求，公司以2007 年业绩考核作为激励对象的获授条件； 若2007 年考核不达标，则该股权激励计划终止实施。 5、激励对象已满足的获授条件说明
（1）经自查，安泰科技未发生证监会所禁止的任一情形；
（2）经自查，激励对象未发生证监会所禁止的任一情形；
（3）根据公司董事会薪酬与审计委员会确认，所有激励对象上一年度绩效 考核合格；
（4）经天职国际会计师事务所审计，公司2007年度实现扣除非经常性损益 后的净利润12,828.85万元，较上年度增长24.37%；2007年，公司扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率为7.13%。
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综上所述，激励对象满足获授条件，在本计划经股东大会审议前，公司监 事会将对激励对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （二）激励对象行权的条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足如下条件：
1、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 激励对象个人绩效考核达标。
2、安泰科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：净资产收益率、净利润及净利润增长率。其中净资产收益率是指： 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产 为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除 非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常 性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下： 11
公司2008 年净资产收益率不低于7.2％，2009 年净资产收益率不低于7.5
％，2010 年净资产收益率不低于8％，2011 年净资产收益率不低于10％；且2008 年至2011 年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照 申银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共 10 家,具体名单在向国资监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行 业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。
股票期权等待期内，即2008 年和2009 年各年度归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度（即2005 年、2006 年、2007 年三个年度）的同口径平均水平， 且不得为负。
相比2007 年，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的净利润增长率分别不 低于15％、32%、52%、75%；且2008 年至2011 年公司净利润增长率不低于同行 业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的确定方式相 同。
若2008 年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。
若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不 可行权，作废处理。
（三）激励对象的行权规定
激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可 行权额度为获授额度的33%、66%、100%。
若公司净资产收益率低于10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过 股权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的30％；若公司净资产收益 率大于等于10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过股权授予时薪酬总 水平（包括预期长期激励收益）的40％。 12
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。 2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。 3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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